出格提醒

　　本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，，，，，，，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。。。。。

　　沉要内容提醒:

　　● 原项目

　　安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目。。。。。

　　●新项目：

　　1、江西三和金业有限公司（以下简称“三和金业公司”）尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目，，，，，，，投资总额11,694.42万元；；；；；；；

　　2、20,516.20万元补充公司流动资金。。。。。

　　●调换召募资金投向的金额：

　　322,106,200.00元。。。。。

　　●新项目预计正常投产并产生收益的功夫：

　　预计2014年3月份实现总体尾矿库建设。。。。。

　　一、 调换召募资金投资项主张概述

　　2011年8月8日，，，，，，，3377体育官网（以下简称“公司”）获准向切合有关划定前提的特定投资者非公开刊行人民币通常股112,134,561股，，，，，，，每股刊行价值为人民币24.97元，，，，，，，股款计人民币2,799,999,988.17元，，，，，，，扣除承销及保荐用度、刊行登记费以及其他买卖用度共计人民币57,893,604.27元后，，，，，，，净召募资金共计人民币2,742,106,383.90元。。。。。

　　截止到2012年12月31日，，，，，，，上述资金中1,400,055,500.00元已用于采办中国黄金集团公司持有三家公司股权，，，，，，，814,944,683.90元已用于补充流动资金；；；；；；；安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目（以下简称“安徽太平前常铜铁矿项目”）召募资金527,106,200.00元，，，，，，，已使用205,000,000.00元，，，，，，，该项目仍结余322,106,200.00元，，，，，，，召募资金专用账户余额为329,711,074.06元，，，，，，，其中利钱7,604,874.06元。。。。。

　　??? 公司拟对上述募投项目中的“安徽太平前常铜铁矿项目”调换为“三和金业公司尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目”，，，，，，，涉及调换投向金额为人民币11,694.42万元，，，，，，，并用20,516.20万元补充公司流动资金。。。。。调换召募资金投资项目占公司召募资金净额的11.75%。。。。。本次召募资金投资项目调换不组成关联买卖。。。。。

　　公司第四届董事会第三十四次会议对上述召募资金投资调换事项进行审议，，，，，，，会议应参会9人，，，，，，，现实参会9人。。。。。唬唬唬；；；嵋橐9 票赞成，，，，，，，0 票否决，，，，，，，0 票弃权，，，，，，，通过了《关于召募资金调换使用用处的议案》。。。。。

　　二、调换召募资金投资项目原因

　　1、原项目打算投资和现实投资情况

　　本项目执行主体为安徽太平矿业有限公司，，，，，，，系公司通过子公司湖北三鑫金铜股份有限公司间接持股70%的三级子公司。。。。。重要建设内容蕴含刷新扩建矿井，，，，，，，新建选矿工程及填充站、一时废石堆场、废水处置等公辅工程，，，，，，，从而实现每年99万吨采选处置能力。。。。。

　　该项目已获得安徽省发展和鼎新委员会《关于安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目核准的批复》（发改工业[2009]226号），，，，，，，并已获得安徽省环境保唬唬唬；；；ぞ帧豆赜诎不仗娇笠涤邢薰厩俺Ｍ蟛裳「睦┙üこ袒肪秤跋旎惚ㄊ榕吹暮罚ɑ菲篮痆2008]1095号）。。。。。

　　项目总投资为75,300.88万元，，，，，，，打算使用召募资金52,710.62万元。。。。。目前已经使用召募资金20,500万元，，，，，，，尚有32,210.62万元召募资金未使用。。。。。截止2012岁暮，，，，，，，项目仍在建设阶段。。。。。

　　2、调换原因

　　安徽太平前常铜铁矿项目由于地质前提产生变动，，，，，，，以至项目周期耽搁，，，，，，，不必要顿时投入，，，，，，，且资金投入存在不确定性，，，，，，，为提高资金使用效能、保唬唬唬；；；ね蹲收呃妫，，，，，公司拟对渣滓召募资金投向进行调换。。。。。安徽太平前常铜铁矿项目如需后续投入，，，，，，，由公司以自有资金解决。。。。。

　　三、新项主张具体内容

　　1、以召募资金11,694.42万元(蕴含流动资金)投入三和金业公司尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目。。。。。

　　三和金业公司是公司控股76%的中国黄金集团江西金山矿业有限公司（以下简称“江西金猴子司”）的子公司，，，，，，，是一座选取生物氧化炭浆提金工艺的湿法冶炼厂，，，，，，，冶炼厂设计出产能力为日处置金精矿100吨，，，，，，，年出产黄金1800公斤,黄金销售收入预计7亿元。。。。。

　　凭据长春黄金设计院公司提交的《江西三和金业有限公司尾矿库建设暨节能降耗技改工程初步设计说明书（代可研）》，，，，，，，三和金业公司尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目如下：

　。。。。。1）在原有100 t/d生物氧化—氰化提金工艺的基础上，，，，，，，适当增长部门氧化槽、炭浸槽，，，，，，，整体出产能力达到日处置金精矿150吨。。。。。

　。。。。。2）依照现有的出产处置量，，，，，，，缩短了尾矿库的服务年限，，，，，，，这次沉点工程项目为尾矿库建设。。。。。

　　项目投产后，，，，，，，年产金2545.27kg，，，，，，，银825.51kg（其中新增金848.42kg/年，，，，，，， 银275.17kg/年），，，，，，，年增长交易收入2.3亿元，，，，，，，年新增利润总额1,145万元，，，，，，，预计企业服务年限为20年。。。。。

　　2、公司目前正处于稳重发展阶段，，，，，，，日常经营中对表采购合质金和金精粉数量逐年增长，，，，，，，且持续存在提高公司下属企业现有出产能力、对表收购资产的必要，，，，，，，对流动资金需要不休提高。。。。。除拟投资11,694.42万元用于三和金业尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目表，，，，，，，公司拟使用20,516.20万元召募资金用于补充流动资金，，，，，，，进一步加强资金实力，，，，，，，夯实流动资金储蓄。。。。。

　　四、新项主张市场远景微风险提醒

　　本项目投产后，，，，，，，每年多产金848.42kg、银275.17kg，，，，，，，每年增长销售收入2.3亿元，，，，，，，每年增长利润1,145万元，，，，，，，每年增长净利润859万元，，，，，，，每年多缴所得税286万元。。。。。因而，，，，，，，本项主张建设对提高企业自身效益及处所经济发展拥有较大的推进作用。。。。。

　　重要面对的风险是：

　　1、项目审批风险。。。。。三和金业尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目已实现项目立项、环境评价、地皮预审等监管机构审批法式，，，，，，，目前尚在推广安全预评价法式。。。。。

　　2、项目投资风险。。。。。三和金业尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目固然经过充分的论证，，，，，，，但在项目建设期间，，，，，，，存在由于将来市场环境产生变动、经营治理水平等成分，，，，，，，导致项目不能达到预期收益的风险。。。。。

　　五、新项主张立项等审批情况

　　目前已获得江西省工业和信息化委员会出具的《江西省工信委关于江西三和金业有限公司尾矿库建设暨节能降耗刷新工程项目核准的批复》（赣工信投资[2012]154号）、江西省环境保唬唬唬；；；ぬ鼍叩摹豆赜诮魅徒鹨涤邢薰疚部罂饨ㄉ梏呓谀芙岛乃⑿鹿こ袒肪秤跋旎惚ㄊ榈呐础罚ǜ踊菲雷諿2012]295号）、德兴市河山资源局出具的《关于江西三和金业有限公司尾矿库暨节能降耗刷新工程建设项目预鉴定见》（德河山资预字[2012]10号）等批复文件。。。。。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对换换召募资金投资项主张定见

　　1、独立董事定见

　　公司整个独立董事当真审阅了该议案，，，，，，，以为：公司本次调换部门召募资金用处切合公司发展战术，，，，，，，有利于提高公司召募资金的使用效能，，，，，，，切合中国证监会和上海证券买卖所的有关划定；；；；；；；上述事项经董事会审议核准后，，，，，，，将提交公司2012年度股东大会审议决定，，，，，，，法式合法、合规。。。。。赞成公司本次调换部门召募资金用处。。。。。

　　2、监事会定见

　　公司监事会第四届十二次会议审议通过了《关于召募资金调换使用用处的议案》。。。。。监事会以为：公司对本次召募资金投资项目调换及审议法式均切合有关司法、律例和《公司章程》蹬仔关划定，，，，，，，合法有效，，，，，，，不存在侵害公司及其他股东出格是中幼股东的利益。。。。。监事会赞成本次公司召募资金投资项目调换事项。。。。。

　　3、保荐人定见

　　瑞银证券经核查后以为：

　。。。。。1）本次召募资金投资项目调换已经公司董事会审议核准，，，，，，，并将提交股东大会审议，，，，，，，独立董事、监事会均发批注确赞成定见，，，，，，，推广了必要的审批法式，，，，，，，切合《上海证券买卖所股票上市规定》、《上海证券买卖所上市公司召募资金治理划定》以及《3377体育官网召募资金治理造度》等文件的划定；；；；；；；

　。。。。。2）本次调换是凭据市场变动和项目现实情况做出的，，，，，，，切合公司的发展战术，，，，，，，不存在侵害股东利益的情景。。。。。综上，，，，，，，保荐人对3377体育官网本次拟调换部门召募资金投资项目无异议。。。。。

　　七、关于本次调换召募资金用处提交股东大会审议的有关事宜

　　2013年4月24日，，，，，，，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召募资金调换使用用处的议案》，，，，，，，该议案将提交公司股东大会审议核准。。。。。

　　特此布告。。。。。

　　????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 3377体育官网董事会

　　????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 二〇一三年四月二十六日